分享机制：共创、共享、共担
分享机制：共创、共享、共担
关于事业合伙人的具体做法，万科2014年年报中有简要的介绍：
2014年，为进一步激发经营管理团队的工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间紧密的联系，为公司创造更大的价值，万科开始实施事业合伙人机制。在项目层面，建立跟投机制；在公司层面，推进事业合伙人持股计划。
包括在公司任职的全部8名董事、监事、高级管理人员在内的1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人，并签署了《授权委托与承诺书》，将其在公司经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）的普通合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资，同时承诺在集体奖金所担负的返还公司或有义务解除前，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体个人。
万科骨干团队，从此跟股东一样成为公司的投资者。无论持股计划还是项目跟投，都引入了杠杆，这意味着，事业合伙人团队将承受比股东更大的投资风险。
共担，也就是说，与股东共同承担投资风险，是事业合伙人与职业经理人最大的区别所在。在存在浮动薪酬、奖金制度和股权激励的情况下，职业经理人与股东之间存在共创、共享的关系，但事业合伙人增加了共担。当同时存在共创、共享和共担机制的时候，管理团队的利益将与股东高度一致。在这样的制度下，团队将更真切、更直接地感受到经营的好坏，也更加关心这一点。
职业经理人的瓶颈
不难看出，上述年报中有三个主题词：事业合伙人、股东、共担。这背后的潜台词，就是职业经理人与股东之间利益的不一致。传统职业经理人制度遇到了瓶颈。
在万科游访百度的过程中，曾发生过一个很有意思的插曲。2014年12月26日，郁亮带领万科80多人赴北京百度总部学习，百度董事长兼CEO李彦宏到场与大家交流。万科提问：“谷歌曾用职业经理人主政，百度一直是你自己来做，其中有何考虑？”
李彦宏的回答让以职业经理人文化自豪的万科团队措手不及：“一个迅速变化的市场中，CEO最大的本事是对变化做出判断，但这正是职业经理人不擅长的。”李彦宏的回答结束之后，据说现场略显尴尬，冷场了好一会。
这只是一个缩影。在2015年2月的亚布力中国企业家论坛年会上，郁亮就曾坦陈，柳传志、马云、郭广昌等企业家对职业经理人都“有一点点不屑”。他们认为职业经理人最大的问题是缺乏责任的担当，基本上是包赢不包输，赢了参与分享，但是输了跟自己没关系，“最多拍屁股走人就是了”。
除了外部众多企业家对职业经理人制度的质疑之外，万科内部亦面临挑战。实际上万科是少数真正将股东利益放在核心位置的优秀企业，在万科的领导力模型当中，甚至包含“股东视角”一项。但即便如此，仍然无法解决职业经理人与股东间的不一致问题。
2008年，万科历史上出现第一次规模和利润都下降的情况。当年，万科全面摊薄净资产收益率只有12.65%，而社会平均值在12%左右。为此，万科管理层进行了检讨，并与董事会商讨确定了新的方案，引入经济利润奖，将管理层的追求与股东追求更好地结合。这个做法效果很明显。至2013年，万科全面摊薄净资产收益率达到19.65%，较2008年提高了50%。
2013年，新的问题又出现了，这一年万科股票价格猛跌。万科的股价在2013年1月30日达到最高值12.49元，而12月31日，却收在了8.03元。但按照当时的激励机制，股票价格下降与职业经理人团队没有关联。职业经理人制度与股东诉求再次出现矛盾。
在经过反复思考之后，万科认为，职业经理人机制是共创和共享，但缺少“共担”。而事业合伙人的要求则是：共创、共享、共担。因此，为落实共担，万科在公司层面，推进事业合伙人持股计划；在项目层面，建立跟投机制。
事业合伙人持股计划
2014年4月23日，万科召开了合伙人创始大会，共有1320位员工率先成为首批万科事业合伙人。所有事业合伙人均签署了承诺书，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给深圳盈安财务顾问企业（盈安合伙）的普通合伙人[1]进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资。
万科1320名员工组成的事业合伙人将经济利润奖金委托给深圳盈安合伙。盈安合伙是一家有限合伙企业，其普通合伙人为深圳市盈安财务顾问有限公司，有限合伙人为上海万丰资产管理有限公司（万科工会委员会的全资子公司）以及华能信托有限公司。
其中，深圳市盈安财务顾问有限公司是万科事业合伙人集体委托管理经济利润奖金集体账户的第三方。该项资金为集体财产，通过华能信托的一个信托计划注入盈安合伙，引入信托计划的原因是为实现集体财产的统一管理（见图1-2）。
图 1-2
资料来源：《21世纪经济报道》。
因此，盈安合伙的普通合伙人和有限合伙人的资金来源都是万科员工。由于有限合伙企业人数上限为50人，万科1320名员工通过一个信托计划将资金注入盈安合伙，避开了限制。盈安合伙注册资金14.1亿元，此外还引入外部杠杆资金进行合作。
在这一资金管理计划之上，万科设置了复杂的合伙、信托计划来实现合伙人对整个股票回购计划的控制；通过该资金管理计划，盈安合伙可以和外部资金进行对接，并按照市场资金利率，计算融资成本和收益，承担相应的风险。
盈安合伙的普通合伙人作为第三方，受万科事业合伙人的委托，有权决定资金的投资管理，包括引入融资杠杆。外部资金如果想加入，可以作为融资杠杆的提供方和盈安合伙进行洽谈；融资杠杆并非固定不变，盈安合伙可以根据市场情况和资金成本进行调整。
盈安合伙通过国信证券设立的资产管理计划进行买入股票的操作。国信证券资产管理部对接盈安合伙，设立国信金鹏分级集合资产管理计划，盈安合伙认购C类劣后份额，国信证券认购B类次优份额，外部资金认购A类优先份额，三者的比例分别为28：20：52。盈安合伙自有资金的杠杆率放大到近3.6倍。截至2015年2月，盈安合伙出资额为14.1亿元，引入外部融资后共动用48.8亿元资金购买万科股票。
2014年10月31日，在万科集团成立30年的长三角媒体分享会上，有记者问郁亮，若万科股价跌到盈安合伙计划的持股成本附近时，是否会安排托底机制，保证合伙人的投资收益。郁亮直言：“一个公司要建立一个好的持股人机制，一定是按照市场价格买股票。以特别优惠价格买股票，旱涝保收的，那不是好制度。好制度是说你现在按照市场价格买股票，你未来还可以赚钱。”
事业合伙人持股计划是一个开放的计划，也是一个持续的计划，未来会有更多的万科员工在自愿的原则下加入到该计划中；万科事业合伙人未来获得的经济利润奖金集体奖金，也会继续投入计划中。
项目跟投制度
万科项目跟投于2014年3月底展开。所谓项目跟投，是指对于今后万科所有新项目，除旧改及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。员工可以自愿跟投自己的项目，也可以跟投所有的项目。
万科规定，员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%。此外，万科还将对跟投项目安排额外受让跟投，项目所在一线公司跟投人员可以在支付市场基准贷款利率后，选择受让不超过项目资金峰值5%的份额。
项目跟投的主要模式
“项目跟投”最早源于投资行业。一般来说，如果一家基金决定投资一家公司，会强制要求投资管理者必须跟投，通常要求投资管理团队的跟投额为总投资额的1%~3%。伴随着我国投资行业的发展，跟投模式随之得到广泛应用。常见的跟投模式主要有以下五种。
模式一：以个人名义跟投。管理团队成员以个人名义跟随出资并直接持有目标公司的股权。这种股权投资模式最具直接性，奉行“同股同权，同责同利”。
模式二：以公司名义跟投。管理团队以自有资金出资成立有限公司或有限合伙来担任基金的普通合伙人（GP），普通合伙人再直接或间接持有目标公司的股权。在此情况下，跟投持股比例受到有限合伙协议对普通合伙人跟投出资比例的限制。此模式利用了有限合伙制的嵌套功能，既控制基金的管理权，又在分红时避免双重征税。
模式三：直接认购基金。管理团队部分成员直接作为有限合伙人认购基金份额。
模式四：以基金名义跟投。管理团队成员作为有限合伙人另外设立一家基金，由该基金对项目进行跟投。
模式五：部分人员代持。以管理团队中的部分人员作为名义股东代持目标公司股权，其他管理团队人员则隐名持股。
万科项目跟投结构设计
万科集团设立一家有限合伙企业，由万科设立的深圳盈达和上海万丰分别作为普通合伙人（GP），城市公司推选一名具有公信力及专业判断能力的员工（以下简称代持人，）代持项目跟投份额，代持人作为有限合伙企业的有限合伙人（LP）（见图1-3）。代持人由公司职委会推荐候选人，候选人不少于3名，经城市公司合伙人选举产生。
图1-3 万科项目跟投结构设计图
代持人代表相应的员工行使一定的权利和义务。
代持人的权利：代表跟投股东进入项目公司董事会，按公司章程行使董事权利；对合伙人事务管理小组日常工作进行指导安排；有向项目公司提出意见或建议的权利；享受与管理层同等的盈达公司跟投杠杆。
代持人的义务：依法维护跟投人的权利，定时向被代持人通报项目经营进展及成果；及时向合伙企业支付跟投资金，向被代持跟投人分配红利；与被代持跟投人签署代持协议；对于所掌握的与代持相关的信息，负有保密义务；确保代持股权权利无瑕疵，包括但不限于质押、担保等。
盈达公司跟投杠杆
对于盈达公司认缴的项目跟投份额，合伙人可在首期跟投资金募集之日起的18个月内向盈达公司购买，盈达公司按同期同类银行贷款基准利率收取资金成本。
盈达公司向城市公司合伙人提供的跟投杠杆，自跟投资金募集之日起每六个月开放认购一次，每次开放金额为盈达公司跟投总额的1/3，合伙人可认购其对应的份额，如未按期认购并缴款，则视为放弃。如项目跟投资金分配时间早于以上任一次开放时间的，合伙人必须在首次资金分配前，完成对盈达公司剩余全部份额的认购，逾期未认购并缴款的，视为放弃。
跟投人员范围
城市公司的项目跟投人员包括强制跟投人员、自由跟投人员。
强制跟投人员：城市公司管理层及职能部门第一负责人；项目管理团队（包括片区负责人和项目负责人、项目销售主管、设计主管、运营主管、财务主管、成本主管、采购主管、工程主管、项目事务主管、客服主管）。
自由跟投人员：公司其余在册的正式员工，总部、各区域本部及兄弟公司员工，强制跟投人员在履行强制性跟投义务之后，也可在自愿性跟投的额度范围内继续跟投。
跟投额度及比例设置
跟投人员可跟投总额不超过项目资金峰值的5%，盈达公司应按照员工跟投实际募集的资金等额跟投该项目；项目跟投资金占项目公司权益比例，按照实际投入资金占项目资金峰值的比例设定。
城市公司管理层及职能部门第一负责人不超过项目可跟投总额的12%，项目管理团队与城市公司管理层及职能部门第一负责人合计不超过项目可跟投总额的20%。
分配机制
一线公司可自行选择跟投项目资金是否由万科统筹安排，根据跟投项目是否资金统筹，使用不同的资金管理及分配机制。
（1）资金由万科统筹的跟投项目的资金管理及分配机制。
员工跟投资金进入项目公司后，由万科统筹安排，项目融资由万科负责。
如融资款项可置换股东投入，合管会可向集团试错委员会申请按权益比例置换归还员工跟投本金，如集团同意置换，则项目公司的销售回款由万科统筹使用。
项目实现销售后，项目资金在覆盖未归还的融资款及项目未来资金缺口后仍有富余的，可以申请继续归还员工跟投本金，但归还的本金在现金流回正前最高不得超过员工跟投全部本金的80%。
（2）资金不需万科统筹的跟投项目的资金管理及分配机制。
员工跟投资金进入项目公司后，资金封闭运作，万科不负责项目融资，项目公司如申请融资，融资方案须经集团投融资例会审批，同意后报项目公司董事会审议决策，项目公司董事会中万科派遣董事至少有一人为集团指定。
如融资款项可置换股东投入，可向集团试错委员会申请按权益比例置换归还员工跟投本金。
项目实现销售后，项目公司的资金在覆盖未归还的融资款及项目未来资金缺口后仍有富余的，公司可申请将富余资金按股权比例分配给股东各方，报项目公司董事会批准后执行，但归还的员工跟投本金在现金流回正前最高不得超过员工跟投全部本金的80%。
（3）项目现金流回正后且实现结算利润后可以分红，具体由合伙人事务管理小组提出分配方案，由公司合管会审核，报集团试错委员会审批，审批同意后可以分红。
据统计，从2014年4月1日实施跟投制度到5月25日，万科已有19家公司的29个项目进行跟投。大多数项目员工踊跃认购，其中一些项目的认购率超过300%。截至2015年3月25日，万科共有4837人参与跟投，占全公司地产编制人员的68%。
万科董事会秘书谭华杰透露：“从跟投实施情况来看，员工在加快项目周转、节约成本、促进销售等多方面越来越体现出合伙人的意识和作用，对提升项目、所在一线公司乃至公司整体经营业绩起到了非常积极的作用。”
在事业合伙人制度出台之前，万科进行了将近一年的考量，前后讨论了30多次。一线公司的项目跟投会存在“短期投机主义”倾向，比如可以筛选出一种有把握的、短期见效的项目跟投，或者做一些“利益输送”。跟投制度则规定，管理层对所有的项目都要跟投，这样就杜绝了此类问题。
另外，项目跟投的各种投机主义玩法，也会作用在万科股票上面，股价会为此埋单。持股计划相当于一个长期的评价机制，对项目跟投的长久利益做一个“协同上的平衡”。
万科将“共担”作为事业合伙人的核心机制。2015年6月27日，万科集团发布公告称，同意万科物业引入事业合伙人机制。具体的做法是，由万科物业业务对应的境外或境内主体，面向万科物业员工参与设立的一个或多个持股主体增发10%的股份，其中3.3%的股份在2015年内分配给物业员工，剩余6.7%的股份暂不明确到个人名下，未来在满足设定的考核指标后，再转让给物业员工。
在万科物业内部，合伙人机制在2015年年初就悄然启动。与开发过程的项目跟投不同，万科物业针对自己的业务特点，采取了更有个性的做法：项目经理成为物业合伙人，投入一定的“风险保证金”，其所在的区域管理中心如果收益大于预期，则与公司共享收益；如果收益低于预期，则以缴纳的“风险保证金”与公司共担风险。共担的特征非常明显。
[1] 有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；有限合伙人不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。