阿里巴巴为何选择合伙人制度
阿里巴巴为何选择合伙人制度
如果对阿里巴巴的发展历史稍加了解，再结合阿里巴巴合伙人制度的条款，我们就不难发现，阿里巴巴之所以选择合伙人制度，明线是维护企业文化传承，保障投资者长期利益，暗线则是保证创始人及管理层对公司的控制权。
维护企业文化传承和长远发展
按照马云的说法，选择合伙人制度主要是为了维护公司的使命和价值观的传承，为股东创造长期的回报。在阿里巴巴的发展历程中，企业文化一直被置于至关重要的地位。
让天下没有难做的生意
1999年年初，在北京互联网界没有折腾出太大动静的马云，带着十几个年轻人和50万元砸锅卖铁换来的创业资本，回到杭州创办了阿里巴巴。彼时，马云就提出阿里巴巴的使命是“让天下没有难做的生意”。
2000年，互联网泡沫破灭，众多互联网公司纷纷倒闭，阿里巴巴却依靠2500万美元的风投得到了大发展。仅仅不到一年的时间，阿里巴巴就成为了跨国公司，在美国硅谷、伦敦、香港发展很快，员工来自13个国家。
公司规模的快速扩张，让马云开始觉得管理起来力不从心。过去那种简单的管理方式面临严峻挑战。
六脉神剑
2001年，在通用电气公司（GE）工作了16年的关明生加入阿里巴巴就任首席运营官。在关明生看来，一家优秀的企业必须要有核心价值观。在关明生的推动下，阿里巴巴总结出了九条：群策群力、教学相长、质量、简易、激情、开放、创新、专注、服务与尊重。这是阿里巴巴第一次将自己的价值观明确提出来，马云称它为“独孤九剑”。
2004年7月，曾在微软等多家企业任职的邓康明担任阿里巴巴集团人力资源部副总裁。加入阿里巴巴后，邓康明的第一刀就切向了“独孤九剑”：“这一套价值观的描述，没有完全展现出阿里巴巴的个性。”
经过与集团高层反复讨论，2004年9月，邓康明组织了一个300人规模的专题会议，讨论如何优化“独孤九剑”。2004年10月，马云最终拍板，原来的“独孤九剑”精炼成了“六脉神剑”：客户第一、团队合作、拥抱变化、诚信、激情、敬业。
改变人的思想，必须先改变人的行为。在“六脉神剑”确定之后，阿里巴巴人力资源部对价值观进行了细化，每一条价值观都细分出了5项行为指南。而这30项指标，就成为了价值观考核的全部内容。
阿里巴巴的绩效考核中，员工的价值观与业绩各占50%的权重。员工通过考核被分成三种：有业绩，但价值观不符合的，被称为“野狗”；事事老好人，但没有业绩的，被称为“小白兔”；有业绩，也有团队精神的，被称为“猎犬”。
客户第一，员工第二，股东第三
“客户第一”最早出现在阿里巴巴的“六脉神剑”当中，“客户第一，员工第二，股东第三”最早出现的时间已经无从考证，但马云在很多场合重申这一理念，并在2014年向美国证券交易委员会提交IPO申请文件前发给员工的邮件当中强调，公司将坚持这一理念。
在多次演讲中，马云详细阐述了这一理念背后的逻辑：阿里巴巴只有坚持“客户第一”，为客户创造持久的价值才有可能为股东创造价值。在新经济时代，让客户满意的最主要的因素是我们的员工，没有勤奋、快乐、激情敬业和富有才华能力的员工，给客户创造价值就是一句空话。没有满意的员工队伍就不可能有满意的客户，没有满意的客户绝对不可能有满意的股东。
在发给员工的邮件当中，马云更是强调了价值观的重要性：
我们深知，我们生存下来不是因为战略多么宏远，执行力多么完美，而是我们15年来坚持了“让天下没有难做的生意”这个使命，坚持了我们“客户第一”的价值观，坚持了相信未来，坚持了平凡人一起做非凡事。
上市后我们仍将坚持“客户第一，员工第二，股东第三”的原则。我们相信做任何艰难的决定，不管是在过去还是将来，坚持原则才是对各方利益最大的尊重和保护。上市某种意义上是让我们更有力量去帮助客户、支持员工、守护股东利益。
马云关于合伙人的思考则更早。2007年，阿里巴巴准备在香港上市前后，马云就开始思考公司未来需要一个什么样的管理架构。为此，马云特地奔赴欧美，考察先进的治理方法。在马云看来，大多数企业治理方式均不适用于未来的阿里巴巴集团，特别是现在的互联网企业。后来两家非互联网公司给了马云以启发，一家是投行高盛，一家是咨询公司麦肯锡，它们采取合伙人治理模式。比如麦肯锡，公司掌握在600位左右的合伙人手里。正是这一合伙人制度保证了麦肯锡独立的文化。
2013年1月15日，马云向员工发出信件，宣布于2013年5月10日起不再担任阿里巴巴集团CEO一职，同时宣布阿里巴巴未来将产生两个组织：一个是战略决策委员会，由董事局主席负责；一个是管理执行委员会，由CEO负责。
合伙人制度设立之后，马云建立了三级管理架构：管理执行委员会代表最年轻的一代，负责做执行，负责业务；战略决策委员会代表中间一代，负责战略；合伙人作为阿里定义的价值传承者，决定董事会成员任命等重大事项。
2013年9月10日，在阿里巴巴准备在香港上市前夕，马云曾面向所有员工发邮件，解释了实施合伙人制度的初衷：
……大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。
怎样的制度创新才能实现我们的梦想呢？从2010年开始，集团开始在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每一年选拔新合伙人加入。合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户、员工和股东创造长期价值。
阿里巴巴合伙人的产生必须基于：在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。我们相信只有一个热爱公司、坚持使命驱动、坚持捍卫阿里巴巴文化的群体，才能够抗拒外部各种竞争和追求短期利益的压力。
有别于绝大部分现行的合伙人制度，我们建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在的动力机制。这个机制将传承我们的使命、愿景和价值观，确保阿里巴巴创新不断，组织更加完善，在未来的市场中更加灵活，更有竞争力。这个机制能让我们更有能力和信心去创建我们理想中的未来。同时，我们也希望阿里巴巴合伙人制度能在公开透明的基础上，弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰，给所有股东更好的长期回报。
……各位阿里人，我们不一定会关心谁去控制这家公司，但我们关心控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人。
合伙人机制在传承阿里巴巴使命和文化中的优势
合伙人选任制度设计本身也反映了阿里巴巴有意识地贯彻着以合伙人治理为核心的统一且发展的企业文化。
例如，合伙人每年选举制度既填补了因现任合伙人转股或离职等原因可能造成的职务空缺，又为推动公司及时应变、业务拓展和长期发展提供了人事更新的基础和渠道。
又如，合伙人人数不设上限，使得合伙人机构的扩张能力与公司发展同步，打通重要员工的上升通道，激发管理层的工作热情。
再如，候选人经过在任合伙人推荐、合伙人委员会审核及75%的合伙人投票赞成后方可就任新合伙人的选任程序协调了部分合伙人与整个合伙人团队可能产生的矛盾冲突。在任合伙人的推荐可以使人才发现不局限于某几位合伙人的视野范围，确保未来发展的新鲜血液来自公司的各个方面。
合伙人委员会的审核不仅反映了对合伙人资格的要求，而且通过对弹性标准（对公司发展有积极贡献及高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力）的判断也体现了核心合伙人对候选人的认知及价值倾向，确保新任合伙人与核心合伙人利益的一致性，而绝对多数通过制度可以避免因新合伙人的加入所引起的合伙人的内部矛盾纠纷，稳定并巩固了合伙人之间的信任及协作。
合伙人选举时一人一票的投票制度，反映了合伙人之间的平等性。此外，对于合伙人任职期间的持股和限制转股数额的要求可以实现合伙人利益与公司利益的绑定，以减少合伙人的道德风险和代理成本。
保证创始团队对企业的控制权
另外一点毋庸讳言，保持文化的另一面，就是保持控制权。
“资本家永远是舅舅”
马云对于资本的态度非常明确，概括来说，就是永远不会让资本控制企业。
2007年11月6日上午，阿里巴巴网络有限公司在香港挂牌上市。马云在参加完上午的挂牌仪式后，接受了新浪科技的专访。面对记者的提问，马云明确表示：“很多人觉得是雅虎控制了阿里巴巴，在我看来控制这家公司的永远是客户、是市场，我们不会让任何资本来控制。”
同年，在中央电视台《赢在中国》节目中，马云曾点评获得当季冠军的李书文：“你刚才讲到风险投资，如果给你投钱，你会让资本说话。我的建议是，永远不要让资本说话，让资本赚钱。让资本说话的企业家不会有出息，最重要的是你让资本赚钱，让股东赚钱。如果有一天你拿到很多钱，你坚持今天的原则，做你认为可以赚钱的，我相信有一天资本一定会听你的。虽然没有掌握控股权，但能让投资者们赚钱，他们还是很高兴的，因为自己选对了投资对象。”
在2010年10月中国计算机大会上，马云首次对当时甚嚣尘上的“雅巴回购之争”进行表态。他强调，虽然外资是阿里巴巴的大股东，但是外资不会控制阿里巴巴，自己会掌控阿里巴巴的未来。
在讲话中马云表示，在消费者、阿里巴巴团队之外，股东影响力永远是处于第三位，“最后是我来决定”。而能改变自己的力量只有用户和团队。马云表示：“我坚信不移的事情是：资本家永远是舅舅，你是这个企业的父母，你要掌握这个企业的未来。股东永远是第三位，（资本）永远是舅舅，买奶粉的钱不够就借一点。”
阿里巴巴控制权之争
在引进资本推动公司发展的同时，马云一直希望能够掌握公司的控制权。
在最初引进软银的投资时，马云就因控制权的问题，拒绝了孙正义3000万美元的投资，只拿取了2000万美元。直到2004年软银对阿里巴巴进一步增资之后，马云及其创始团队都一直掌握了多数股权和投票权：马云及其创始团队占股47%，软银占股约20%，富达占股约18%，其他股东占股约15%。
2005年8月，雅虎的注资成为阿里巴巴控制权问题的一个节点。2005年，正处于阿里巴巴与eBay交战的关键时刻，正是用钱的时候。2005年，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时得到雅虎10亿美元投资，其结果是雅虎中国换来了阿里巴巴40%（后被稀释至39%）的股份和35%的投票权。此时，马云及其团队的投票权为35.7%，仍为“控制者”。
而同样在2005年签署的一份协议则为这家公司的“控制者”带来变数。2005年，阿里巴巴集团与雅虎签订协议，规定：从2010年10月开始，雅虎的投票权将增加至39.0%，而马云及其团队的投票权将从35.7%降为31.7%，软银的股权和投票权都保持在29.3%不变。值得一提的是，到2010年10月，该协议规定的“阿里巴巴首席执行官马云不会被辞退”的规定也将取消。如果马云及其管理团队不采取行动，2010年10月以后，阿里巴巴集团的实际控制者将变为“雅虎”。
马云及其团队当然不会让“门口的野蛮人”反客为主，让投资者“驱逐”掉创业团队的一幕发生在阿里巴巴身上。2011年9月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”（即回购雅虎股权计划）随后展开。在外界看来，马云及其团队对控制权的争取，阿里巴巴与国外大股东的博弈，实际上从2005年就开始了，直至2012年宣布回购雅虎部分股份。
2012年5月，阿里巴巴与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段地回购雅虎持有的阿里巴巴集团股份。协议规定：阿里巴巴将以76亿美元回购大约50%雅虎持有的阿里巴巴股份（即约20%的阿里巴巴集团股份）。第二阶段：如果阿里巴巴集团IPO，阿里巴巴有权在IPO时以IPO价格回购雅虎剩余股份的50%（约10%的阿里巴巴集团股份）。而其余10%的股票，则等阿里巴巴集团上市禁售期之后，雅虎可以选择出售。
与股权变化相应，更重要的是，阿里巴巴集团的投票权有了变化：交易完成后，雅虎、软银的投票权合计在50%以下，董事会提名席位亦是阿里巴巴占优。而雅虎、软银成了纯粹的财务投资者：在2013年和2014年，雅虎分别两次修改协议，申请减售阿里巴巴集团股份，表示看好阿里巴巴的长期价值。至此，从作为基础的投票权角度来说，阿里巴巴的控制权问题到了解决。
支付宝风波
在与资本较量的过程中，马云不惜打破常规。2010年的支付宝风波，充分证明了这一点。
2010年6月，中国人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》，要求第三方支付企业必须取得许可证才能经营。外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。央行透漏，考虑到金融安全，要想拿到支付牌照，支付公司必须是真内资，不允许以协议控制[1]的方式做一个假内资的壳公司去申请牌照。这意味着支付宝若想要第一批拿到《支付业务许可证》，最好是内资身份。
在股东反对、董事会未通过的情况下，马云做出“非常艰难但唯一负责任”的决定，单方面决定断掉支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控制关系，以获取央行发放的支付牌照。支付宝被以3.3亿元的价格转到马云控制的“浙江阿里巴巴集团”。
6月14日，在杭州淘宝总部的会议室，阿里巴巴集团CEO马云带领支付宝CEO彭蕾、支付宝CFO井贤栋一起召开支付宝媒体沟通会。
马云明确表示，雅虎和软银都未能履行其作为董事的职责。马云在谈及雅虎和软银在支付宝事件中所扮演的角色时表示：“在目前谈判之前，它们利用了公司的结构缺陷并采用了拖延战术。作为大股东，它们对；作为董事，它们都错了。”
在评价自己做出的这一决定引起的争议时，马云表示，当董事会、大股东不同意时，他作为CEO必须考虑到国家法律、用户和阿里巴巴的2.2万名员工。尽管这个决定不完美，甚至“可以说是一个艰难的决定，但它是正确的”。
如何保证控制权
阿里巴巴合伙人制度最直接和最现实的作用是强化并巩固创始人及管理层对公司的控制。
阿里巴巴创始人的持股数量已随着阿里巴巴的持续融资及上市被逐步稀释，根据2014年5月阿里巴巴向美国证券交易委员会（SEC）所提交的IPO招股说明书显示，当时软银为阿里巴巴的最大股东，持有7.97亿股，持股比例为34.4%。第二大股东为雅虎，持股5.24亿股，占比22.6%。在上述两大股东之后才是董事局主席马云，持股数量为2.06亿股，占比8.9%；董事局执行副主席蔡崇信持股0.835亿股，占比3.6%；阿里巴巴CEO陆兆禧、COO张勇等高管持股比例均未超过1%。
从股份分布比例上看，阿里巴巴创始人及管理层所持股份合计不超过13.5%，远不及雅虎所持有的股份数额，更不能与软银相提并论。仅凭借持股阿里巴巴管理层难以对公司继续实施控制，因此通过公司架构设计以获取超过其股份比例的控制权则至关重要。
按照《中华人民共和国公司法》的规定，董事会作为公司具体经营运作的决策中心和管控者，决定着公司的发展路径和总体规划，而以CEO、总经理等为首的高级管理层则对董事会负责，向董事会报告工作。
因此，董事会作为公司治理的重要部门，直接控制着公司本身，股东则依赖于行使投票权、知情权等权利或采取“用脚投票”的方式改变或影响董事会，借以实现间接控制公司的效果。在以董事会为中心的公司治理模式下，控制董事会即意味着控制了公司。
控制董事会最主要的方式是取得董事的提名权和任命权，安排自己的代言人进入董事会以管控公司。
阿里巴巴合伙人制度确立了如下两层措施，达到控制董事会的目的：
首先，制度规定阿里巴巴合伙人享有董事会半数以上董事的提名权，且在被否决的情况下可以重新提名己方董事，从而确保了其能够控制多数新任董事候选人，构成了限制其他股东权利的第一道屏障。
其次，一旦创始人和管理层与其他股东（特别是大股东）的矛盾加剧，其他股东可能反复动用其投票权在股东大会上否决合伙人提名的董事，因此制度赋予合伙人任命临时董事的权力，即无论股东是否同意，合伙人提名的董事都将进入董事会以保证其超过半数的控制权。通过这一制度设计，股东的否决权实际已被架空，股东大会董事选举的意义实质上仅是安排股东代表作为少数董事参与董事会运作，合伙人成功地通过控制董事会的方式取得了公司控制权。
阿里巴巴的制度安排显然与同股同权和资本多数决定的原则不一致。为了保证该制度得以长期稳定地执行，阿里巴巴采取的措施是将创始人及管理层与大股东间达成的关于董事提名和任命的方案写入公司章程，且协议中提名权的修改和公司章程中相关条款的修订应分别经多数董事的批注和股东大会绝对多数票通过（95%以上），通过公司章程的形式直接对阿里巴巴合伙人赋权。
这一措施的另一个好处是，无论今后其他股东及其持股比例如何变动，只要阿里合伙人持有最低比例的公司股份，则合伙人的权利将不会旁落。
阿里巴巴为何没有使用双层股权架构
类似阿里巴巴的公司创始人及其团队实现对公司的绝对控制情况在美国上市公司中并不鲜见，但它们普遍采用的是双层股权架构。双层股权架构首先出现于媒体领域，如《纽约时报》公司、奥克斯、巴菲特的新闻集团等。他们给出的理由是，新闻的真实和客观至关重要，不容干涉。
科技企业的双层股权架构
后来，双层股权架构被科技企业所广泛青睐。科技企业之所以喜欢这种结构，是因为创始人可以在上市融资后依然把握企业的发展方向。据统计，在美国标准普尔500指数公司中，有6%的公司通过采用二元股权结构，实现公司创始人和创始团队、高管层对公司的绝对控制，谷歌、VISA、Facebook等无一例外。
Zynga公司甚至采用了“三层股权结构”。其创始人、首席执行官马克·平卡斯（Mark Pincus）控制着全部的C股，而这种股份每1股有70票的投票权。在科技行业采用类似股权架构的标志性公司是谷歌，该公司在2004年IPO的时候采用了双重表决权的架构，从而让这家高技术企业拥有了必要的稳定性和独立性。
Facebook也采取了相似的做法。Facebook招股书中设计的双层股权结构，将普通股分为A系列普通股和B系列普通股，其中一个B系列普通股对应十个投票权，而一个A系列普通股对应一个投票权，A级股和B级股在分红派息，以及出售时的现金价值上完全一致，唯一的区别就是代表的投票权不一样。扎克伯格等Facebook的高管通过持有B系列普通股来放大其对公司重大决策的控制权。
另外，考虑到投资者的需求，Facebook还把双层股权设计进一步拓展，并针对其弊端进行了有效改进。例如，在谷歌的双层股权方案中，只有高管和公司内部人才能够持有B级股，外部投资者无论何时成为公司股东，一律只能持有A级股票。而Facebook对于上市前的股东给予B级股，这样更能够赢得机构投资者的欢迎。Facebook上市前共发行了1.17亿股A级股和17.59亿B级股（包括此前所有已发行优先股转换的B级股，这部分B级股占5.46亿股）。其中，公司创始人、董事长兼首席执行官马克·扎克伯格持有5.34亿B级股，占B级总数的28.4%。
为了解决持有B级股的投资者可能集中控制权的风险，Facebook引入投票信托协议。根据Facebook招股书中披露的内容，此前十轮投资Facebook的所有机构和个人投资者，都需要同Facebook签订这份表决权代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决，且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%，加上其本人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，实现对Facebook的绝对控制权。
阿里巴巴合伙人与双层股权架构的对比优势
从公司长远利益来看，其创始人和主要管理团队都有掌握控制权的必要性和迫切性。不同的是，由于早期引入资本来交换的条件不同，谷歌、Facebook、百度、京东等通过双层股权架构方式，让创始人团队通过股权，一举解决了投票权、决策权等问题，但对于当时也只能占到8.9%股份的马云来说，用双层股权架构方式显然不能解决问题。
阿里巴巴采取了合伙人机制之后，相对比双层股权架构而言，优势也非常明显。双层股权制度更多地突出创始人本身的决策权和控制权，而阿里巴巴在合伙人制度当中将创始团队整体放在首位。在双层股权制度下，公司未来发展执行的是创始人描绘的蓝图，而“合伙人制度”希望阿里巴巴未来实现的是合伙人团队的共同愿景。
在合伙人制度下，合伙人会议实现了一定程度上的集体领导，治理结构体现了一群合伙管理人的愿景，有利于公司内部的激励和主动性激发，相对于把公司投票权集中在某一个或某几个创始股东手中的双层股权制度，有一定的积极意义。
另外，阿里巴巴合伙人机制的反稀释效果更强。尽管双重股权制度赋予特种股票持有人更多的投票权，但这种投票权数量依然与其所持的特种股股份数量挂钩，只是在比例上大于普通股的配比。相反，阿里巴巴合伙人制度则斩断了这种联系，只要合伙人持有公司股份，则其投票权不受任何股份数额的影响，消除了股份稀释的威胁，便于创始人和管理层更长期稳定地控制公司。
[1] 所谓协议控制，是离岸公司通过外商独资企业，与内资公司签订一系列协议来成为内资公司业务的实际收益人和资产控制人，以规避《外商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定。